独董引发解读大战 华润同意万科购买深铁旗下资产了吗 -股票频道

6月17日晚，万科先后通过香港联交所和深交所披露了拟发行股份购买资产的预案。公司拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团以下简称深铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司以下简称前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易将以发行股份方式支付对价。

每日经济新闻(博客,微博)投资宝微信公众号：mjtzb2注意到，万科在港交所发布的相关公告中明确表示：6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案；但另据《财经国家周刊》和腾讯证券的报道称：华润集团未认可重组方案被通过一说。

这到底是怎么回事？

“2/3”比例的适用范围成攻防焦点

6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中，张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

每日经济新闻投资宝微信公众号：mjtzb2注意到，在万科发布的公告称，对于表决结果的措辞是："会议通过了以下议案：……关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案"。

记者同时注意到，万科虽然称会议通过了重组方案的议案，但在对重组方案议案的13个细项表决项进行了介绍。

从对细项表决项的介绍来看，代表华润的3名董事提出了多项反对意见，一些具有代表性的反对意见是：

不同意以发行股份方式支付对价，建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价，或在项目层面与地铁集团成立合资企业；如需要发行新股，也应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。

与此同时，记者注意到，昨日晚间，《财经国家周刊》官方微信号发布文章称：“最新的消息证实，该重组事项已经被否”；腾讯证券也发布文章称：华润集团“并不认为这一议案已经通过”。

如果相关媒体报道属实，那么万科与华润之间对重组方案是否通过是存在分歧的。这个分歧的焦点在哪里？

正在于前文提及的投了弃权票的张利平董事。

在万科向外界散发的新闻稿中明确表示，“最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案"，即万科认为同意票达到了非关联董事的2/3水平。而如果华润确实对重组方案表示反对，按照腾讯证券文中的说法，其理由是："赞成票7票--并未超过所有董事的2/38票。”

这个2/3的比例为何如此重要？

每日经济新闻投资宝微信公众号：mjtzb2在万科公司官上找到了"万科企业股份有限公司公司章程A+H2014年6月"。章程第一百三十七条明确表示：董事会在行使以下3项职权时，"必须由董事会三分之二以上的董事表决同意"。这3项职权分别是：

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。

万科A将继续停牌

预案显示，公司此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。"考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科企业收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.857元/股。

按照目前的股价方案，公司预计将发行A股股份28.72亿股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%。

预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经证监会核准。换言之，即便此方案在6月17日的董事会上获得通过，距离实施仍需再过两关。公告显示，万科A股将继续停牌。